PPG将收购价提高到15.2亿欧元！迪古里拉主要股东同意出售！

2月4日，PPG和迪古里拉宣布，两家公司已对先前宣布的最终合并协议进行了修订，根据该协议，PPG将提高其建议的收购价，以全现金交易收购迪古里拉的所有已发行和流通股。根据提议的要约，迪古里拉股东将以其所持每股迪古里拉股票的价格获得34.00欧元的现金，总交易价值约为15.2亿欧元，包括承担债务和现金。

2021年1月28日，迪古里拉在收到阿克苏诺贝尔的竞争收购要约之后，迪古里拉确认在2020年第四季度初与阿克苏诺贝尔进行了讨论，然后PPG在2020年12月建议了收购迪古里拉的要约。

根据PPG提出的更高的报价，迪古里拉的某些主要股东（合计拥有约29.34％的所有权）已无条件同意将其股份出售给PPG，但须获得相关监管部门的批准。

PPG的改进报价提供了更高的每股价格和其他增强的条款和条件，包括：

·与阿克苏诺贝尔的竞争要约相比，溢价8.8％，从而使迪古里拉的所有股东价值最大化；

·预计最早于2021年3月或第二季度初完毕；

·监管程序的进展与预期的完成日期相符，这比阿克苏诺贝尔提出的交易要快得多，可以使迪古里拉在第二和第三季度的年度旺季之前完成本次交易；

·通过将招标接受标准从90％降低到66.7％并提供某些额外的监管承诺来增强交易的确定性；

·通过完全保留迪古里拉的业务，员工和利益相关者的利益，迪古里拉的业务将拥有更加确定和有吸引力的未来，而不会因为资产剥离而导致资产剥离，包括迪古里拉的某些业务，监管的不确定性以及阿克苏诺贝尔提议所要求的延长时间表。

迪古里拉董事会已根据价格，确定性时机和利益相关方的考虑，确定PPG的修订要约优于阿克苏诺贝尔的竞争要约，因此迪古里拉董事会一致建议迪古里拉的股东接受PPG的改进要约。

PPG董事长兼首席执行官Michael McGarry表示：“从战略和股东价值创造的角度来看，收购迪古里拉对PPG仍然是一个有吸引力的机会。我们提高的报价反映了对潜在交易协同作用的进一步分析，以及我们对加入两家公司可以实现的价值的信心。我们感谢迪古里拉董事会的受托责任，并认真考虑了这两项提议，对迪古里拉董事会的评估表示赞赏。他们正确地得出结论，PPG的改进报价显然是优越的，可以更快地完成，复杂程度大大降低，更加确定，并且符合迪古里拉及其所有利益相关者的最大利益，尤其是考虑到其员工。”

值得注意的是，所有已发行股票的收购要约始于1月15日，除非PPG延长，否则要约预计将于3月15日到期。PPG预计，根据惯例成交条件，该交易最早将于2021年3月或第二季度初完成。

迪古里拉成立于1862年，总部位于芬兰万塔。迪古里拉在11个国家/地区开展业务，其2700名敬业专业人员拥有通过改变面貌来建设生动未来的喜悦。公司是装饰性涂料的领先生产商和分销商，其收入的80％以上来自芬兰，瑞典，俄罗斯，波兰和波罗的海国家。迪古里拉开发优质的产品和服务，为客户提供经得起时间和天气考验的质量。

2019年，迪古里拉总收入为5.64亿欧元。2020年，迪古里拉宣布收入增长约3％，达到约5.82亿欧元。

2021年1月28日，迪古里拉收到有关阿克苏诺贝尔潜在竞争报价的提案。在迪古里拉董事会仔细审查了潜在的竞争性要约之后，PPG与迪古里拉今天对合并协议进行了修正，据此，要约人提出了东西，同意增加对每股股份提供的要约价格为34欧元，超过之前的27.75欧元。与阿克苏诺贝尔的潜在竞争性要约相比，改进的要约价溢价8.8％，对迪古里拉公司总股本的估值约为15亿欧元。

收购要约的要约价较2020年12月17日那斯达克赫尔辛基有限公司的股票收盘价（宣布该要约的最后一个交易日）溢价约126.1％。与收购要约宣布之日之前的三个月期间在纳斯达克赫尔辛基的股票的成交量加权平均交易价格相比，大约高出131.7％；与收购要约公布之日之前的12个月内在纳斯达克赫尔辛基的股票的成交量加权平均交易价格相比，增加了约141.7％。

在迪古里拉公司于2020年12月决定与PPG订立合并协议之前，迪古里拉正在与阿克苏诺贝尔就公司的潜在收购进行讨论。在与PPG宣布合并协议之后，阿克苏诺贝尔宣布了关于PPG的潜在竞争要约。2021年1月18日，公司董事会为阿克苏诺贝尔提供了相应的可能性，以有约束力的价格收购迪古里拉的股票，并为阿克苏诺贝尔提供了相应的机会进行尽职调查并与迪古里拉的管理层取得联系。在进行了此类尽职调查之后，阿克苏诺贝尔于2021年1月28日向董事会提交了一项提议，提议以每股31.25欧元的价格收购迪古里拉的所有已发行和流通股。阿克苏诺贝尔的潜在竞争要约取决于董事会的建议，即阿克苏诺贝尔的潜在竞争要约，阿克苏诺贝尔从Oras Invest Oy获得不可撤销的承诺，以接受阿克苏诺贝尔的潜在竞争要约。

此外，潜在竞争要约的完成还须遵守与PPG在2021年1月14日发布的要约文件中所包含的条件基本相似的习惯条件，其中包括超过90％的接受水平并获得所需的监管批准。阿克苏诺贝尔的潜在竞争要约还包括将某些阿克苏诺贝尔的业务出售给海虹老人，并作为交易的一部分可能剥离公司的某些业务，从而导致流程可能更复杂。潜在竞争要约的完成受制于与PPG于2021年1月14日发布的要约文件中所包含的条件基本相似的习惯条件，其中包括超过90％的接受水平并获得所需的监管批准。

在收到阿克苏诺贝尔的潜在竞争要约后，董事会已仔细评估了潜在竞争要约，并根据董事会根据适用法律和法规承担的义务以及《合并协议》，与PPG就潜在修订案进行了谈判合并协议和要约收购。根据合并协议，PPG必须至少有五（5）个工作日的期限，以便PPG可以就可能的修订进行谈判。董事会在与财务和法律顾问协商后，已将潜在竞争要约与PPG提出的改进招标要约进行了仔细比较。

为了提高报价，PPG建议通过将相关阈值从90％以上降低到66.7％以上，来更改有关最低接受水平的改进投标要约的完成条件，以便提供更多交易对公司及其股东的确定性。此外，PPG同意提供额外的承诺以获得监管批准，以确保完成改进的要约。PPG已大大改善了对交易的监管审查，包括本周向欧盟委员会竞争管理部门正式提交了交易。此外，与发售价的大幅上涨和交易确定性的提高以及反映所产生的成本的提高有关，

公司已获悉，与要约价的大幅上涨和PPG改进投标要约的条款和条件的其他修订有关，迪古里拉的某些主要股东，即Varma Mutual Pension保险公司，Mandatum人寿保险有限公司和Kaleva Mutual保险公司（合计约占公司股份的9.32％）已无条件同意将其股份出售给要约人，而Oras Invest Oy则提供了无条件接受改进的要约的不可撤销的承诺。此外，在收到必要的监管批准后，Oras Invest Oy已无条件同意出售，PPG已同意购买Oras Invest Oy拥有的股份。总体而言，完成股份出售后，PPG将合计拥有迪古里拉公司约29.34％的股份。

PPG已于2021年1月14日发布了要约文件，其中包含有关要约的详细信息。要约期始于2021年1月15日，并将于2021年3月15日到期，除非要约人为了满足而延长要约期完成改善要约收购的条件，包括（其中包括）收到相关监管部门的批准。要约人将以提高的要约价和其他经修订的条款和条件补充要约文件，并在芬兰金融监督管理局批准后发布要约文件的补充。改进的投标报价目前预计将在3月或2021年第二季度初完成。

此外，迪古里拉已任命Skandinaviska Enskilda Banken AB（publ），赫尔辛基分公司为财务顾问，Hannes Snellman Attorneys Ltd为该要约的法律顾问。PPG已任命PJT Partners LP为财务顾问，而Wachtell，Lipton，Rosen＆Katz和DLA Piper Finland Attorneys Ltd.为有关要约收购的法律顾问。PPG已任命Danske Bank A / S芬兰分行为安排人，并任命DF King＆Co，Inc.和DF King Ltd为信息代理。

推荐阅读